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本文来源：时代商业研究院 作者：彭元重

来源|时代商业研究院

作者|彭元重

编辑|郑琳

股权由外资股东代持，宁波隆源股份有限公司（下称“隆源股份”）究竟能否享受中外合资企业待遇？

北交所官网显示，2025年12月25日，隆源股份成功过会。此次IPO，隆源股份拟募资5.6亿元，用于汽车零部件扩产项目及研发中心建设项目。

时代商业研究院注意到，隆源股份成立之初由实控人林国栋与台湾籍好友胡永明共同设立，并享受中外合资企业税收优惠。然而短短两年多后，胡永明便以“零对价”将股权转让给林国栋，原因为胡永明股权系代林国栋持有，但此次IPO，保荐机构国金证券（600109.SH）并未提供资金流转的具体证据。

此外，2022—2024年及2025年上半年各期末（下称“报告期”），国金证券对隆源股份寄售库存商品的监盘比例均在四成以下，且一度低至0.23%，引发北交所对于收入确认准确性的关注，保荐机构核查工作的勤勉尽责能力存疑。

2025年12月30日、2026年1月6日，就涉税风险、收入确认准确性等相关问题，时代商业研究院向隆源股份发送邮件并尝试致电询问。但截至发稿，该公司尚未回复相关问题。

实控人好友助力“合资身份”，或存税务合规风险

招股书显示，隆源股份主营业务为铝合金精密压铸件的研发、生产与销售，产品主要应用于汽车发动机系统、新能源汽车三电系统、汽车转向系统等。

隆源股份历史上曾为中外合资企业，并于2020年9月变更为内资企业，而这其中有着一段实控人林国栋与老友的往事。

首轮审核问询函回复文件显示，2006年7月，林国栋在设立隆源股份前身隆源有限时，拟成立中外合资企业。随后，他找来了台湾籍的多年好友胡永明共同以自有资金出资成立隆源有限，林国栋、胡永明分别持有隆源有限75%、25%（对应90万元出资额）的股权。

不过，胡永明持有的隆源有限25%的股权系林国栋委托胡永明代为持有，胡永明仅为名义股东，但隆源有限却获得了“中外合资企业”这一身份。

招股书显示，为解除上述代持，不到两年后的2008年5月，林国栋出资成立了香港兴隆实业有限公司（下称“香港兴隆”）。香港兴隆于2008年7月以90万元的价格受让了胡永明持有的隆源有限25%的股权，但价款却并未实际支付。

对此，隆源股份在首轮审核问询函回复文件中表示，胡永明代持股权对应的出资系其以自有资金出资，并由林国栋向其进行了偿还，上述股权转让后胡永明不再持有隆源有限股权，林国栋与胡永明之间的股权代持关系解除，香港兴隆无需向胡永明支付价款。

然而，保荐机构国金证券及隆源股份自始至终未能提供2006年林国栋向胡永明偿还出资款的银行流水、转账凭证或任何具有法律效力的资金流转证据，而是根据胡永明出具的确认函认定代持关系解除，原始出资或不够明晰。

值得关注的是，首轮审核问询函回复文件显示，由于成立初期为中外合资企业，隆源股份在2006—2020年期间一直享受中外合资企业待遇，并依据当时有效的《外商投资企业和外国企业所得税法》享受了“两免三减半”（前两年免税后三年税率减半）的税收优惠（2007—2011年）。

然而，胡永明始终仅为名义股东，股权实际为代林国栋持有，且香港兴隆亦为林国栋100%持股（实质内资），隆源股份是否能够享受中外合资企业税收优惠，需要打上一个问号。

在首轮审核问询函中，北交所也曾质疑，要求隆源股份说明其享受的与中外合资企业相关的税收优惠是否符合规定。

隆源股份回复称，公司作为外商投资企业期间所涉设立及历次变更事项均已由商务部门及宁波市政府依法核准，公司按规定享受作为外商投资企业所得税减免税收优惠政策，不存在违规享受税收优惠的情形。

值得一提的是，无锡海达光能股份有限公司（下称“海达光能”）主板IPO期间也曾存在相似情况，并享受税收优惠政策，引发上交所重点关注。

海达光能成立之初，实控人朱全海委托外资股东澳门新华海代其持有公司18%的股权，澳门新华海出资的18万美元由朱全海按当时汇率折合人民币转账至澳门新华海实控人邢增毅境内个人账户，邢增毅通过境外资金对公司出资，澳门新华海未实际出资。

对此，上交所曾要求海达光能说明相关税收优惠或政策支持是否存在被追回、退回或被处罚的风险，海达光能以与隆源股份几乎相同的说法进行了回复。

不过，在海达光能出具问询回复文件一年多后，其选择主动撤回材料，IPO就此终止。

寄售库存商品监盘比例偏低，保荐机构2025年两度被罚

除股权代持问题外，国金证券对于隆源股份库存商品的监盘核查同样引人注目。

第二轮问询回复文件显示，在寄售销售模式下，隆源股份最近一期1年以上库存商品占比有所上升，国金证券对报告期各期寄售库存商品的监盘比例分别为0.23%、36.79%、25.70%、13.90%。

针对这一情况，在第二轮审核问询函中，北交所要求保荐机构说明各期对寄售库存商品监盘比例较低的原因及合理性。

国金证券回复称，寄售库存商品的盘点比例相对较低，主要系各期末在途、已领用未结算等无法实施盘点的寄售库存商品余额较大、占比较高所致。剔除上述无法实施盘点的寄售库存商品余额后，各期末寄售库存商品的盘点比例分别为0.47%、83.36%、71.56%、40.21%。

国金证券还称，隆源股份处于上市工作前期准备阶段且部分寄售仓位于境外，组织员工并协调客户进行寄售仓库盘点的工作难度相对较大，故保荐机构仅选取一个国内寄售仓执行了监盘程序。

此外，在综合考虑海外寄售仓库与公司日常对账核对工作执行有效、2023年末及2024年末实际监盘比例较高且未发现异常、对2025年6月末对账数据进行复核未发现异常等因素的基础上，保荐机构、申报会计师综合判断海外寄售仓的存货存在差异的风险较小，故未对海外寄售仓执行监盘程序。

而在审议会议上，北交所再次发问，要求隆源股份说明寄售模式下收入确认时点的准确性，并要求保荐机构进行核查后发表明确意见。

事实上，2025年国金证券及部分保荐代表人就曾因核查不充分、不到位两度受罚。

2025年3月发布的处分决定书显示，国金证券及两名保代程超、宋乐真在想念食品发行上市申请过程中，存在多项核查程序缺陷，导致相关信息披露不准确，上交所决定对国金证券予以公开谴责，对两名保荐代表人处以24个月执业限制的处罚。

无独有偶，同年年末，在飞潮新材IPO项目中，因核查程序存在明显缺失及不到位情形，国金证券两名保荐代表人被上交所予以监管警示。

Wind数据显示，国金证券2025年年内保荐项目撤否率达18.42%，在保荐数量前十的券商中撤否率排名前三；具体到首发项目来看，撤否率达23.81%，在保荐数量前十的券商中撤否率同样排名前三。

（全文2568字）

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